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“我们会在业务比较舒服的时候IPO。”2017年，时年48岁的第一次表露出小米上市的野心。此时，距离他将金山软件成功带至港交所正好整整过去了十年。 随着2017年小米手机销量重回全球前五，市场纷纷猜测“比较舒服”的时刻将在2018年到来。再加上最近“独角兽”被热炒、A股CDR试点应声落地，以及港交所开启首批同股不同权的挂牌，大家纷纷猜测小米最有可能选择“A+H”的上市路径（A即指的是A股,而H代表）：首先赴港上市，随后通过CDR回归A股。 为何各大机构纷纷预测小米会选择这一看似复杂的上市模式？CDR的到来究竟意味着什么？想解决这一疑问，还得从我国传统的上市条件谈起。
CDR试点落地：小米为何极有可能选择“A+H”？相较于美国一众交易所较为宽松的上市门槛，我国A股关于股票属性、股权结构、等条件的限制就显得严苛许多了。前些年，正是因为不满足A股的上市条件，BATJ等企业才选择远赴美国上市。 时隔几年之后的今日，国内部分“独角兽”企业仍无法登陆A股，失之交臂，依旧让人惋惜。这些在国内经营风生水起的“独角兽”企业登陆美股，刺激美股相应版块不断走高，国内股民无法直接购买美股，面对此情此景只能干瞪眼，却无法享受带来的增长红利，也就形成了“国内赚钱、境外分红”的窘境。为了破除这种局面，吸引更多“独角兽”企业回归A股，CDR应运而生了。 要了解CDR，我们需要解释一下DR是什么意思。DR即存托凭证，是指在一国流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。按其发行或交易地点之不同，被冠以不同的名称，比如美国的存托凭证就会在DR前加上American的A，叫做，欧洲的叫EDR，那么来到中国自然就叫CDR。 为了方便理解，我们拿百度来举个例子，百度在美股上市多年，假如现在百度想回国，募集资金参与A股市场的话，它可以把1万股百度的美股放到中国的有关机构进行“托管”，然后以这些托管的股权发行CDR，境内投资者就可以买卖这种CDR进行交易、投资。 但是在CDR推出之前，已在境外市场上市的公司想要回归A股，步骤就复杂得多了： 第一步，你得经过私有化，收回在外流通的股份。这一过程需要大量的资金，会对产生极大的资本压力。 即使经过私有化之后，我国也不允许VIE架构的公司上市，也就是不允许通过在境外注册一家上市实体，通过协议的方式进行经营。 所以，第二步你必须拆除原有“VIE”架构，以纯粹的国内公司身份进行IPO。而被我们广为熟知的BATJ等“独角兽”企业，大都是采用VIE架构，这也是它们此前无法回归A股的一大障碍。 除了以上两个条件，你的公司还得满足同股同权的情形，而这也成为“独角兽”企业回归的一大障碍。拿在美股上市多年的京东来讲，2017年，创始人刘强东持股15.8%，由于美股允许同股不同权，他拥有的投票权高达71.7%，这就意味着，刘强东仍然对京东拥有绝对的控制权。在我国“独角兽”企业当中，创始人对控制权的诉求普遍存在，传统A股市场同股同权的限制并不能满足这种要求。 由此看来，CDR模式的落地就至关重要。和传统私有化之后再回国上市相比，它费用更低、时效更高。换句话说，CDR的推行为想回归国内A股市场的“独角兽”企业提供了一个转换器，免除了很多麻烦。 回到小米公司本身，虽然它尚未公布未来上市的公司架构和股权类型，但参照BATJ等“独角兽”企业的案例我们不难发现，它们大都是采用VIE架构，并通过ADR在美发行上市。 因此，业界普遍认为小米很大程度上也会采取这一架构，再加上同股不同权带来的资金优势，能够实现雷军保留公司的控制权，还能避免上市之后资本涌入的冲击，因此市场纷纷预测同股不同权或将成为雷军的必然选择。随着CDR的推出，小米将有极大可能在A股以外的市场上市，再通过CDR回归A股。 恰逢此时，港股首次开放同股不同权的新股挂牌上市，相较美国，小米更有可能选择更加便捷的香港作为首选的上市地。如此以来，港股先行、CDR回归的“A+H”方式基本成型。
“独角兽”回归：中国资本市场未来什么样？市场对于小米上市模式的预测以及BATJ的回归表态，仅仅是CDR落地之后积极效应的开端。众所周知，现阶段“独角兽”企业涉及的产业多集中在A股的科技板块，而通过CDR引入“独角兽”企业回归A股，将带来不小的刺激和提振作用，也为科技板块更全面的竞争创造了条件。 CDR的积极影响，对于普通中国投资者意味着什么呢？实际上，最直观的影响就是让我们能够在境内买到“独角兽”企业的优质股票，消除过去企业国内赚钱、国外分红的不平衡情形。 放到更大的宏观层面，CDR的推行将不仅仅解决我国海外上市企业回国上市的问题，它还将架起一座与海外企业之间的桥梁，创造机会让我们参与全球优质企业的“争夺”，而这种“争夺”，于我于他都不失为一针活跃资本市场的强心剂。 这里是听到。领先别人半步，就是这么简单。下期见。（策划：郭建伟，作者：杨胡贤哲，编辑：赵怡然、马宇聪，配音：范超）
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